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姚又菱 2025-05-14 【国内】 9130 人已围观

证券代码：601985 证券简称：

中国核电⑪、公告编号：2025-043

债券代码：138547 债券简称：22核电Y2

中国核能电力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载⑫、误导性陈述或者重大遗漏⑱，并对其内容的真实性⑱、准确性和完整性承担个别及连带责任⑤。

重要内容提示：②、● 本次回购股份相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过⑭；

● 回购股份金额：公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元⑬；

● 回购股份用途：用于股权激励⑨；

● 回购股份价格：本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%⑪，即13.98元/股⑱；

● 回购股份方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施④；

● 回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内▓；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事❷、监事❶、高级管理人员⑬、控股股东▓、实际控制人②、持股5%以上股东未来3个月⑰、未来6个月均暂无明确的减持计划⑧，若在未来拟实施新的股份减持计划⑤，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务⑤。

● 相关风险提示：⑩、1⑱、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限⑤，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险②；

2❸、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项⑩，或公司生产经营⑭、财务情况⑯、外部客观情况发生重大变化⑲，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生⑮，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险⑨；

3⑲、本次回购股份拟用于实施股权激励⑪，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途⑱，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险▓；

4⑰、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件▓，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险⑫。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施⑮，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务④，敬请投资者注意投资风险⑨。

一❶、回购预案的审议及实施程序

2025年4月7日⑩，公司收到公司董事长卢铁忠先生《关于提议中国核能电力股份有限公司回购公司部分股份的函》⑳，卢铁忠先生为维护公司全体股东利益⑥，增强投资者信心⑱，稳定及提升公司价值⑲，基于对公司未来发展的信心⑭，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份⑥，回购的股份将用于减少注册资本或股权激励⑲，优化公司资本结构③，提升公司股东价值⑰。公司已于2025年4月8日披露了《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》⑥。

2025年4月27日⑮，公司召开第五届董事会第三次会议❸，审议通过了《关于公司2025年度回购A股股票方案的议案》②。根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定⑫，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后实施⑭，无需提交公司股东大会审议⑱。

上述提议时间❶、程序和董事会审议时间⑨、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定⑲。

二⑩、回购预案的主要内容⑮、公司本次回购股份的目的▓、基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可①，为维护广大投资者利益⑮，增强投资者对公司的投资信心⑫，同时为促进公司长期健康发展③，进一步建立公司④、股东⑬、核心骨干人员之间风险共担⑥、利益共享的长效机制⑭，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定①，公司拟以自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案❷，后续拟用于股权激励⑨。

拟回购股份的种类⑦、公司发行的人民币普通股A股⑬。

拟回购股份的方式⑭、本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施⑨。

回购期限⑯、起止日期⑫、1❶、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内①。公司管理层将根据董事会授权⑩，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施⑪。

2⑤、回购实施期间⑫，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的⑲，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露①。

3❶、如果触及以下条件⑦，则回购期限提前届满：

如果在此期限内回购金额达到最高限额❷，则回购方案实施完毕⑩，即回购期限自该日起提前届满③；

在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止①，则回购期限自管理层决定终止时⑱，本回购方案提前届满⑰；

如公司董事会决定终止本回购方案❶，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满▓。

4⑧、公司在以下窗口期不得回购股票：

自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日③；

中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形⑲。

拟回购股份的用途⑤、数量①、占公司总股本的比例⑥、资金总额

1❸、回购股份的资金总额：不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元▓。

2⑱、回购股份的用途：用于股权激励⑦。

3❸、回购股份的数量：按照本次回购金额下限3亿元⑧，回购价格上限13.98元/股进行测算⑳，回购数量约为21,459,227股⑪，回购比例约占公司总股本的0.10%①；按照本次回购金额上限5亿元⑨，回购价格上限13.98元/股进行测算⑱，回购数量约为35,765,379股❶，回购比例约占公司总股本的0.17%③。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的数量为准⑨。

4⑫、在回购期限内⑪，若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本⑯、派发股票或现金红利⑬、股票拆细③、缩股及其他除权除息事项⑥，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定⑨，对回购股份的数量进行相应调整⑤。

本次回购的价格⑯、本次回购股份的价格不超过13.98元/股⑯。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%⑬。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间⑤，综合公司二级市场股票价格⑨、公司财务状况和经营状况确定⑤。

若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本⑪、派发股票或现金红利⑯、股票拆细⑧、缩股⑥、配股或者发行股本等事宜⑪，自股价除权④、除息日起⑭，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限⑱。

本次回购的资金来源▓、本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金⑩。

公司已取得⑪、中国银行▓、股份有限公司北京海淀支行出具的《贷款承诺函》⑤，同意为公司回购股份提供专项贷款支持⑩，专项贷款金额不超过4亿5000万元人民币⑩，贷款期限不超过36个月⑪，具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购贷款合同为准⑫。

预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购资金总额不低于人民币30,000.00万元⑤，不超过人民币 50,000.00万元❷，回购价格上限13.98元/股进行测算⑳，假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部予以锁定⑧，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：1⑯、上述股权结构未考虑其他因素影响▓，以上测算数据仅供参考⑥，具体回购数量及公司股权结构实际变动情况以后续回购计划实施的实际情况为准⑨；2⑯、数据如有尾差⑩，为四舍五入所致⑨。

本次回购股份对公司日常经营⑭、财务②、研发⑰、盈利能力❶、债务履行能力③、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日⑥，公司总资产为65,973,916.88万元⑨，归属于上市公司股东的净资产为11,021,702.78万元③，货币资金为1,973,801.74万元①，回购资金总额上限分别占公司资产总额①、归属于上市公司股东的净资产⑤、货币资金的比例为0.08%②、0.45%和2.53%⑳，占比较低⑯。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金⑲。综合公司的财务状况▓、经营情况和发展战略等因素⑬，本次回购的实施不会对公司的日常经营⑲、财务⑥、研发③、盈利能力⑮、债务履行能力和未来发展产生重大影响④；同时⑪，不会导致公司控制权发生变化⑧，不会导致公司的股权分布不符合上市条件③，不会影响公司的上市地位⑯。

上市公司董监高⑬、控股股东②、实际控制人⑤、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份⑦，是否与本次回购方案存在利益冲突⑤、是否存在内幕交易及市场操纵⑤，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2025年1月⑨，公司实施再融资项目⑤，向控股股东中国核工业集团有限公司定向发行240,673,886股股票⑪。

除上述情形外⑱，公司在任董事⑯、监事⑩、高级管理人员⑨、控股股东及其一致行动人❷、实际控制人⑰、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内⑫，不存在买卖公司股份的情形⑥；与本次回购方案不存在利益冲突的情况⑫，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为❷，在回购期间目前暂无其他增减持计划❸，若未来拟实施股份增减持计划②，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务⑭。

上市公司向董事②、高级管理人员⑲、控股股东④、实际控制人❸、回购提议人⑩、持股5%以上的股东问询未来3个月⑭、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向全体董事⑩、高级管理人员⑪、控股股东⑱、实际控制人④、回购提议人❸、持股5%以上的股东发出问询⑧，问询其未来3个月⑪、未来6个月是否存在减持计划②。公司收到的回复如下：公司董事⑤、高级管理人员⑩、控股股东⑯、实际控制人⑭、回购提议人③、持股5%以上的股东在未来3个月▓、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划❷，若上述主体在未来拟实施新的股份减持计划❷，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务⑭。

回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励⑧。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途⑬，未使用的已回购股份将依法履行相关程序予以注销⑭。如上述措施实施期间相关法律法规或政策发生变化⑱，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行⑮。

公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励⑯，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力⑱。若公司发生注销所回购股份的情形⑩，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求①，履行通知债权人等法定程序⑭，充分保障债权人的合法权益⑭。

办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施⑯，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内①，按照最大限度维护公司及股东利益的原则⑩，办理本次回购股份相关事宜▓，授权内容及范围包括但不限于：

1⑬、在回购期限内择机回购股份▓，包括回购股份的具体时间⑬、价格和数量等⑩；

2⑬、在法律⑩、法规及规范性文件允许的范围内⑩，在回购期限内根据公司及市场的具体情况❷，制定及调整本次回购的具体实施方案❸，包括但不限于回购时机③、回购价格②、回购数量等与本次回购有关的各项事宜❸；

3⑥、办理相关报批事宜⑲，包括但不限于制作⑩、修改⑪、授权⑨、签署⑫、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件❸、合同⑭、协议等⑱；根据实际回购情况❷，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改❷；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜⑨；

4⑪、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化⑦，除涉及有关法律⑥、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外⑧，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整⑧；

5⑲、依据有关规定❶，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜⑭。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止⑱。

三❸、回购方案的不确定性⑧、1▓、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限⑰，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险⑪；

2⑭、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项⑪，或公司生产经营❸、财务情况①、外部客观情况发生重大变化❶，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生①，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险⑤；

3❸、本次回购股份拟用于实施股权激励④，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途⑭，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险❶；

4⑥、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件❶，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险❶。

公司将在保证正常运营的前提下⑰，根据市场情况择机做出回购决策⑳，努力推进本次回购股份方案的顺利实施⑮，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施⑦，公司将修订回购方案并依照相关法律⑥、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序⑲。实施回购股份期间⑫，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务⑥，敬请投资者注意投资风险⑦。