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吕访烟 2025-05-14 【军事】 9166 人已围观

证券代码：601985 证券简称：

中国核电❸、公告编号：2025-043

债券代码：138547 债券简称：22核电Y2

中国核能电力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载⑯、误导性陈述或者重大遗漏⑤，并对其内容的真实性⑲、准确性和完整性承担个别及连带责任▓。

重要内容提示：▓、● 本次回购股份相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过④；

● 回购股份金额：公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元③；

● 回购股份用途：用于股权激励⑤；

● 回购股份价格：本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%⑨，即13.98元/股④；

● 回购股份方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施⑥；

● 回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内▓；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事⑤、监事❷、高级管理人员⑯、控股股东⑫、实际控制人⑲、持股5%以上股东未来3个月⑩、未来6个月均暂无明确的减持计划⑮，若在未来拟实施新的股份减持计划⑪，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务⑧。

● 相关风险提示：③、1⑫、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限⑧，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险⑥；

2⑤、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项⑨，或公司生产经营❶、财务情况③、外部客观情况发生重大变化⑨，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生⑪，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险⑯；

3⑮、本次回购股份拟用于实施股权激励⑤，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途④，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险①；

4❷、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件❸，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险⑫。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施①，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务▓，敬请投资者注意投资风险⑮。

一❸、回购预案的审议及实施程序

2025年4月7日⑥，公司收到公司董事长卢铁忠先生《关于提议中国核能电力股份有限公司回购公司部分股份的函》❸，卢铁忠先生为维护公司全体股东利益⑩，增强投资者信心④，稳定及提升公司价值⑤，基于对公司未来发展的信心⑧，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份⑳，回购的股份将用于减少注册资本或股权激励⑪，优化公司资本结构⑫，提升公司股东价值⑤。公司已于2025年4月8日披露了《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》⑫。

2025年4月27日①，公司召开第五届董事会第三次会议⑳，审议通过了《关于公司2025年度回购A股股票方案的议案》▓。根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定③，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后实施⑫，无需提交公司股东大会审议⑧。

上述提议时间❷、程序和董事会审议时间⑱、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定①。

二❸、回购预案的主要内容①、公司本次回购股份的目的❶、基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可⑫，为维护广大投资者利益❷，增强投资者对公司的投资信心⑰，同时为促进公司长期健康发展⑪，进一步建立公司⑭、股东⑰、核心骨干人员之间风险共担③、利益共享的长效机制⑯，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定❷，公司拟以自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案②，后续拟用于股权激励⑪。

拟回购股份的种类❷、公司发行的人民币普通股A股⑭。

拟回购股份的方式⑤、本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施⑩。

回购期限⑪、起止日期❷、1⑩、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内⑲。公司管理层将根据董事会授权⑲，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施⑲。

2⑥、回购实施期间⑭，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的⑥，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露▓。

3⑯、如果触及以下条件⑫，则回购期限提前届满：

如果在此期限内回购金额达到最高限额⑮，则回购方案实施完毕⑥，即回购期限自该日起提前届满⑤；

在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止❸，则回购期限自管理层决定终止时④，本回购方案提前届满④；

如公司董事会决定终止本回购方案⑧，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满①。

4①、公司在以下窗口期不得回购股票：

自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日⑧；

中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形③。

拟回购股份的用途⑨、数量⑯、占公司总股本的比例⑩、资金总额

1③、回购股份的资金总额：不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元⑤。

2⑩、回购股份的用途：用于股权激励⑤。

3❶、回购股份的数量：按照本次回购金额下限3亿元❸，回购价格上限13.98元/股进行测算⑧，回购数量约为21,459,227股⑰，回购比例约占公司总股本的0.10%❶；按照本次回购金额上限5亿元⑲，回购价格上限13.98元/股进行测算⑪，回购数量约为35,765,379股❶，回购比例约占公司总股本的0.17%⑳。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的数量为准⑰。

4②、在回购期限内⑫，若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本⑧、派发股票或现金红利⑥、股票拆细⑥、缩股及其他除权除息事项②，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定④，对回购股份的数量进行相应调整⑧。

本次回购的价格▓、本次回购股份的价格不超过13.98元/股⑫。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%⑳。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间⑩，综合公司二级市场股票价格⑪、公司财务状况和经营状况确定⑬。

若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本⑭、派发股票或现金红利④、股票拆细⑭、缩股⑰、配股或者发行股本等事宜⑫，自股价除权⑥、除息日起①，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限⑮。

本次回购的资金来源⑱、本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金⑧。

公司已取得⑲、中国银行⑫、股份有限公司北京海淀支行出具的《贷款承诺函》⑧，同意为公司回购股份提供专项贷款支持❷，专项贷款金额不超过4亿5000万元人民币⑮，贷款期限不超过36个月②，具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购贷款合同为准⑫。

预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购资金总额不低于人民币30,000.00万元⑪，不超过人民币 50,000.00万元⑬，回购价格上限13.98元/股进行测算③，假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部予以锁定⑤，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：1⑳、上述股权结构未考虑其他因素影响④，以上测算数据仅供参考③，具体回购数量及公司股权结构实际变动情况以后续回购计划实施的实际情况为准❷；2⑲、数据如有尾差④，为四舍五入所致⑥。

本次回购股份对公司日常经营①、财务⑳、研发⑲、盈利能力①、债务履行能力②、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日⑫，公司总资产为65,973,916.88万元⑫，归属于上市公司股东的净资产为11,021,702.78万元❸，货币资金为1,973,801.74万元⑪，回购资金总额上限分别占公司资产总额⑬、归属于上市公司股东的净资产▓、货币资金的比例为0.08%⑰、0.45%和2.53%③，占比较低⑳。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金⑬。综合公司的财务状况①、经营情况和发展战略等因素▓，本次回购的实施不会对公司的日常经营④、财务⑰、研发⑩、盈利能力⑯、债务履行能力和未来发展产生重大影响❸；同时⑲，不会导致公司控制权发生变化⑯，不会导致公司的股权分布不符合上市条件❷，不会影响公司的上市地位③。

上市公司董监高⑨、控股股东❷、实际控制人⑫、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份⑫，是否与本次回购方案存在利益冲突⑫、是否存在内幕交易及市场操纵⑲，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2025年1月⑱，公司实施再融资项目❸，向控股股东中国核工业集团有限公司定向发行240,673,886股股票⑰。

除上述情形外⑧，公司在任董事❸、监事❷、高级管理人员❷、控股股东及其一致行动人⑬、实际控制人③、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内❶，不存在买卖公司股份的情形❶；与本次回购方案不存在利益冲突的情况⑱，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为②，在回购期间目前暂无其他增减持计划②，若未来拟实施股份增减持计划⑯，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务③。

上市公司向董事❶、高级管理人员⑭、控股股东⑨、实际控制人①、回购提议人⑪、持股5%以上的股东问询未来3个月⑩、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向全体董事⑳、高级管理人员⑦、控股股东⑱、实际控制人❶、回购提议人⑯、持股5%以上的股东发出问询⑤，问询其未来3个月⑰、未来6个月是否存在减持计划③。公司收到的回复如下：公司董事⑨、高级管理人员⑧、控股股东⑰、实际控制人①、回购提议人⑮、持股5%以上的股东在未来3个月⑭、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划⑰，若上述主体在未来拟实施新的股份减持计划▓，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务⑲。

回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励⑥。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途❷，未使用的已回购股份将依法履行相关程序予以注销④。如上述措施实施期间相关法律法规或政策发生变化⑫，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行①。

公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励⑭，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力⑦。若公司发生注销所回购股份的情形③，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求❷，履行通知债权人等法定程序⑱，充分保障债权人的合法权益▓。

办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施⑬，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内①，按照最大限度维护公司及股东利益的原则⑪，办理本次回购股份相关事宜⑪，授权内容及范围包括但不限于：

1⑫、在回购期限内择机回购股份⑬，包括回购股份的具体时间⑪、价格和数量等⑨；

2⑮、在法律④、法规及规范性文件允许的范围内▓，在回购期限内根据公司及市场的具体情况⑨，制定及调整本次回购的具体实施方案⑬，包括但不限于回购时机⑤、回购价格⑦、回购数量等与本次回购有关的各项事宜③；

3⑮、办理相关报批事宜⑭，包括但不限于制作⑥、修改②、授权⑭、签署⑩、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件❶、合同❷、协议等⑪；根据实际回购情况⑦，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改⑭；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜⑳；

4⑫、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化⑧，除涉及有关法律⑧、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外⑱，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整⑲；

5❶、依据有关规定⑮，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜⑫。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止⑰。

三④、回购方案的不确定性⑱、1⑫、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限⑪，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险⑬；

2⑱、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项②，或公司生产经营❶、财务情况⑤、外部客观情况发生重大变化⑪，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生⑱，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险④；

3⑭、本次回购股份拟用于实施股权激励▓，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途⑱，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险⑩；

4②、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件▓，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险❷。

公司将在保证正常运营的前提下❸，根据市场情况择机做出回购决策⑱，努力推进本次回购股份方案的顺利实施⑮，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施▓，公司将修订回购方案并依照相关法律⑯、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序▓。实施回购股份期间⑲，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务⑰，敬请投资者注意投资风险⑧。