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新晨科技此次收购天一恩华亦是其巩固云计算②、AI⑰、大数据等核心能力的重要一步⑳，交易对价尚待公布⑰。

吴新竹/文⑧、并购依然是上市公司寻找新增长动力的重要手段⑨。4月22日⑨，新晨科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司96.96%的股权⑭，并拟募集配套资金支付本次交易的现金对价⑭、补充流动资金等⑭。

而新晨科技2024年报对历史并购标的计提商誉减值准备❸，导致当期计提0.92亿元的减值损失⑫，营业利润出现亏损⑱，扣非归母净利润为-9181万元⑰，此次并购是此前两次小试牛刀之后的又一次并购②。

虽然目前没有披露交易价格⑪，天一恩华的净资产为4.92亿元⑭，占新晨科技的净资产的80%以上⑧；此外①，标的公司过去三年归母净利润均在1亿元以上①，均超过新晨科技期间的年利润④，从盈利角度来看❸，这对一家盈利规模更小的公司发起对规模更大的公司的收购⑭。

云计算和服务无疑是资本市场的热点⑨。在交易消息公布后❷，新晨科技在4月7日停牌后⑧，于4月22日复牌③，此后连续两日以约20%涨停收盘⑬，从4月7日收盘的13.88元/股上涨至最高的23.5元/股⑧，复牌后三个交易日最高涨幅接近70%⑥，此后股价有所回落⑱，截至4月25日收盘价为19.05元/股❷，涨幅依然在35%以上⑭，期间创业板指数涨幅不到8%⑧。

行业增量需求放缓下的转型

2023年以前⑨，受益于下游客户数字化转型加速⑰，银行IT公司营收整体呈现上升趋势⑩。2024年以来⑨，银行IT业增量需求放缓⑯，IT解决方案服务商转向深耕存量客户❸。

2024年年报显示⑦，新晨科技来自银行业的收入为8.33亿元①，同比下降33.59%⑫，毛利率为12.42%❸，同比下降4.83个百分点⑥；长亮科技营业收入为17.36亿元⑭，同比下降9.46%%③，毛利率同比下降1.22个百分点⑰。

部分同行公司2024年营收与毛利率表现分化⑳，广电运通金融科技类收入为64.04亿元⑤，同比增长6.10%⑧，毛利率同比下降4.08个百分点⑳；京北方来自银行业的收入为39.69亿元⑮，同比增长7.21%⑱，毛利率同比下降1.12个百分点⑬；宇信科技来自银行业的收入为31.90亿元④，同比下降21.19%⑤，毛利率同比增长2.87个百分点②。

上述公司对银行IT业务需求波动有所预判⑨，从主业出发⑪，延伸至相近领域⑯，宇信科技非银金融机构⑪、外资银行和其他金融客户贡献收入约20%⑫，京北方非银金融业务收入占比约8%▓，广电运通城市智能类收入占比约40%⑭。

新晨交换平台为该新晨科技的核心技术平台⑳，具有信息数据交换处理⑦、报文格式转换⑫、智能路由选择等功能①，可作为基础开发平台进一步开发其他各类应用软件及系统⑫。

新晨科技自2004年起致力于国家空管领域信息化建设与业务应用⑤，形成了覆盖空管各级管理单位的数据服务保障能力⑳。技术方向包括网络通信⑪、广域网传输交换⑳、数据治理服务等方面软硬件产品的研制❶。

2024年4月⑩，新晨科技宣布调整组织架构⑫，加设低空经济发展部⑯，以更好推动该公司低空空管信息化业务的发展⑤，意图将其打造为“第二增长曲线”⑳。该公司将空管行业多年的业务和技术沉淀拓展到低空领域飞行保障体系建设中⑤，在行业监管⑤、运行管理和飞行服务保障方面积累了经验⑭。

随着新晨科技主要客户群体的不断扩展❶，该公司的主要产品从满足银行业金融机构IT需求扩展至为空管部门⑭、政府机构⑨、大中型国有企事业单位等提供IT解决方案⑭。虽然不同客户对应用软件有着不同的功能需求⑨，但该公司所提供服务的核心——信息数据交换与服务具有同质性③。

第三次并购⑱、除了自身内生增长外⑧，新晨科技也开启了并购的外延扩张模式⑤。

2018年10月④，新晨科技以1.63亿元收购信息和通信技术服务商北京瑞得音信息技术有限公司51%的股权⑨，瑞得音经营国内与海外的ICT服务与集成业务⑯，以及云计算增值业务⑬。

2020年⑫，新晨科技完成对北京清林软件科技有限公司55%股权的收购⑥，对价为6600万元❷，增强了上市公司在大数据领域的竞争力③。上述两笔收购分别产生商誉1.53亿元和5573万元⑯。

2024年⑳，新晨科技分别对瑞得音和清林软件计提商誉减值准备7891万元和283万元❶，导致当期资产减值损失增加❷，上市公司的营业利润出现亏损⑥，扣非归母净利润为-9181万元④，同比下降366.82%⑦。

此次并购标的盈利规模无疑更大▓。2025年4月22日②，新晨科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天一恩华96.96%的股权⑬，并拟募集配套资金支付本次交易的现金对价⑰、补充流动资金等②。

标的公司是私有云基础设施解决方案提供商⑳，面向金融❶、互联网②、企事业单位等客户⑰，其提供的虚拟化解决方案⑧、技术服务⑲、云服务等已经成功应用于搜索引擎⑬、互联网视频⑱、互联网约车⑲、金融私有云❷、云网安全⑬、公有云⑭、云链路等多种场景中❶。

标的公司2024年三季度末的股东权益合计为4.92亿元⑲，2023年和2024年前三季度的营业收入分别为6亿元和4.17亿元⑪，净利润分别为1.01亿元和9926万元②。

天一恩华于2019年底在全国股转系统上市⑲，曾冲刺北交所上市⑫。公开信息显示⑦，天一恩华于2020年10月进入上市辅导阶段⑳，原计划在深交所创业板上市⑦，随后转战北交所⑪，计划募资近6亿元❸。2023年5月⑯，天一恩华上市申请获受理⑳，此后经历两轮问询③。2024年底❸，天一恩华主动撤回了上市申请⑲。

2025年4月24日⑲，天一恩华公布了2024年报⑨，公司营收和归母净利润分别为7.84亿元和1.12亿元①，同比分别增长30.64%和10.68%②。公司过去三年的盈利均在1亿元以上②。

此外④，天一恩华还披露了其2024年的大客户情况❸，前五大客户收入合计为5.31亿元⑨，占比为67.8%⑱，其中▓，天津卓朗天朗云科技有限公司贡献3.15亿元⑯，占比40.17%⑰，天眼查显示⑩，后者是天津国资下属企业❸；此外⑤，公司前五大客户还包含中国人民银行清算总中心②、中国电信等着名机构和公司❷。

尚待落地⑥、通过此次交易⑧，新晨科技拟利用标的公司多年来在云计算领域的技术积累和创新①，进一步拓展系统集成服务的业务及客户储备②，与上市公司原有软件开发实力相结合⑭，优化公司整体在区块链⑬、大数据⑦、云计算⑮、人工智能等领域的业务布局②。

需要注意的是⑲，新晨科技的股权结构相对分散②。第一大股东为李福华⑦，2021年之前曾任该公司的董事长⑬、总经理❶，目前持股比例为13.61%⑨；现任董事长康路为第二大股东⑨，持股比例为12.16%⑤；现任总经理张燕生为第三大股东⑯，持股比例为 9.59%②。

从交易体量来看⑧，新晨科技的净资产规模在5.64亿元⑩，天一恩华的规模占其80%以上⑦，此次并购对该公司股权结构的影响有待观察⑫。

过去三年①，新晨科技营收分别为14.5亿元❷、17.35亿元和13.49亿元⑲，归母净利润分别为0.52亿元⑧、0.36亿元和-0.81亿元❶，比较来看⑬，上市公司的盈利规模小于被并购标的①。

收购预案表示❶，在本次交易后⑨，预计上市公司的总资产⑲、净资产⑭、营业收入及净利润等财务指标将有所增长④，盈利能力将得以增强❷。不过⑮，具体的盈利影响需审计⑥、并购报告出台后才能做相关分析⑩。

本次公布只是预案▓，后续还将公布经并购标的经审计的财报⑤、交易价格❶、交易方式及并购报告❷，在经股东大会同意后⑲，提交交易所审核⑤，并最终经中国证监会注册成功之后才算完成⑩，目前该交易尚存在一定的不确定性▓。

本文刊于05月03日出版的《证券市场周刊》

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