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林寄凡 2025-05-14 【女人】 5621 人已围观

证券代码：601985 证券简称：

中国核电⑬、公告编号：2025-043

债券代码：138547 债券简称：22核电Y2

中国核能电力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载⑩、误导性陈述或者重大遗漏⑱，并对其内容的真实性⑯、准确性和完整性承担个别及连带责任①。

重要内容提示：⑮、● 本次回购股份相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过⑧；

● 回购股份金额：公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元④；

● 回购股份用途：用于股权激励❸；

● 回购股份价格：本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%⑰，即13.98元/股⑨；

● 回购股份方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施⑩；

● 回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内③；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事⑥、监事❸、高级管理人员⑳、控股股东❷、实际控制人▓、持股5%以上股东未来3个月⑤、未来6个月均暂无明确的减持计划②，若在未来拟实施新的股份减持计划❸，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务▓。

● 相关风险提示：❶、1⑯、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限②，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险①；

2⑯、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项❷，或公司生产经营⑲、财务情况⑳、外部客观情况发生重大变化⑱，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生⑪，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险⑲；

3①、本次回购股份拟用于实施股权激励⑯，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途❸，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险⑨；

4④、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件⑪，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险②。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施▓，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务②，敬请投资者注意投资风险④。

一❸、回购预案的审议及实施程序

2025年4月7日⑨，公司收到公司董事长卢铁忠先生《关于提议中国核能电力股份有限公司回购公司部分股份的函》⑪，卢铁忠先生为维护公司全体股东利益⑳，增强投资者信心⑧，稳定及提升公司价值⑦，基于对公司未来发展的信心⑰，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份▓，回购的股份将用于减少注册资本或股权激励⑯，优化公司资本结构⑨，提升公司股东价值⑱。公司已于2025年4月8日披露了《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》⑭。

2025年4月27日❸，公司召开第五届董事会第三次会议❷，审议通过了《关于公司2025年度回购A股股票方案的议案》⑩。根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定❷，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后实施⑤，无需提交公司股东大会审议④。

上述提议时间⑫、程序和董事会审议时间❸、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定⑧。

二⑳、回购预案的主要内容③、公司本次回购股份的目的❸、基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可⑳，为维护广大投资者利益⑫，增强投资者对公司的投资信心⑲，同时为促进公司长期健康发展❷，进一步建立公司⑩、股东▓、核心骨干人员之间风险共担❷、利益共享的长效机制④，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定⑱，公司拟以自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案⑮，后续拟用于股权激励⑲。

拟回购股份的种类⑲、公司发行的人民币普通股A股⑰。

拟回购股份的方式▓、本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施⑱。

回购期限②、起止日期①、1①、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内▓。公司管理层将根据董事会授权⑮，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施⑭。

2⑬、回购实施期间⑱，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的④，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露③。

3⑮、如果触及以下条件⑦，则回购期限提前届满：

如果在此期限内回购金额达到最高限额❶，则回购方案实施完毕⑬，即回购期限自该日起提前届满⑨；

在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止❶，则回购期限自管理层决定终止时③，本回购方案提前届满⑳；

如公司董事会决定终止本回购方案❸，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满④。

4①、公司在以下窗口期不得回购股票：

自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日⑦；

中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形④。

拟回购股份的用途⑮、数量⑭、占公司总股本的比例❶、资金总额

1❶、回购股份的资金总额：不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元⑩。

2⑳、回购股份的用途：用于股权激励❸。

3❶、回购股份的数量：按照本次回购金额下限3亿元❸，回购价格上限13.98元/股进行测算②，回购数量约为21,459,227股⑮，回购比例约占公司总股本的0.10%⑲；按照本次回购金额上限5亿元⑥，回购价格上限13.98元/股进行测算⑦，回购数量约为35,765,379股⑧，回购比例约占公司总股本的0.17%⑯。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的数量为准①。

4⑭、在回购期限内①，若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本②、派发股票或现金红利⑦、股票拆细⑨、缩股及其他除权除息事项②，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定❷，对回购股份的数量进行相应调整▓。

本次回购的价格⑮、本次回购股份的价格不超过13.98元/股⑩。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%⑲。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间②，综合公司二级市场股票价格⑧、公司财务状况和经营状况确定⑱。

若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本⑨、派发股票或现金红利②、股票拆细⑱、缩股❶、配股或者发行股本等事宜②，自股价除权⑬、除息日起②，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限⑭。

本次回购的资金来源⑤、本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金⑰。

公司已取得❶、中国银行⑩、股份有限公司北京海淀支行出具的《贷款承诺函》⑪，同意为公司回购股份提供专项贷款支持②，专项贷款金额不超过4亿5000万元人民币⑭，贷款期限不超过36个月①，具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购贷款合同为准⑧。

预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购资金总额不低于人民币30,000.00万元❷，不超过人民币 50,000.00万元❸，回购价格上限13.98元/股进行测算⑩，假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部予以锁定②，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：1▓、上述股权结构未考虑其他因素影响⑩，以上测算数据仅供参考❸，具体回购数量及公司股权结构实际变动情况以后续回购计划实施的实际情况为准⑤；2⑳、数据如有尾差❸，为四舍五入所致⑮。

本次回购股份对公司日常经营⑩、财务⑯、研发⑲、盈利能力②、债务履行能力⑤、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日⑫，公司总资产为65,973,916.88万元▓，归属于上市公司股东的净资产为11,021,702.78万元❶，货币资金为1,973,801.74万元⑮，回购资金总额上限分别占公司资产总额⑫、归属于上市公司股东的净资产②、货币资金的比例为0.08%⑬、0.45%和2.53%⑦，占比较低⑪。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金③。综合公司的财务状况⑱、经营情况和发展战略等因素⑥，本次回购的实施不会对公司的日常经营⑰、财务⑰、研发⑩、盈利能力⑯、债务履行能力和未来发展产生重大影响⑬；同时③，不会导致公司控制权发生变化⑫，不会导致公司的股权分布不符合上市条件⑩，不会影响公司的上市地位②。

上市公司董监高⑥、控股股东②、实际控制人❸、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份③，是否与本次回购方案存在利益冲突⑰、是否存在内幕交易及市场操纵⑫，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2025年1月⑬，公司实施再融资项目⑯，向控股股东中国核工业集团有限公司定向发行240,673,886股股票⑨。

除上述情形外⑮，公司在任董事②、监事⑯、高级管理人员⑪、控股股东及其一致行动人▓、实际控制人③、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内❸，不存在买卖公司股份的情形②；与本次回购方案不存在利益冲突的情况⑳，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为⑪，在回购期间目前暂无其他增减持计划⑪，若未来拟实施股份增减持计划⑩，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务④。

上市公司向董事⑮、高级管理人员⑯、控股股东⑥、实际控制人⑬、回购提议人④、持股5%以上的股东问询未来3个月⑪、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向全体董事❶、高级管理人员⑭、控股股东⑰、实际控制人②、回购提议人⑲、持股5%以上的股东发出问询❸，问询其未来3个月⑱、未来6个月是否存在减持计划⑯。公司收到的回复如下：公司董事⑪、高级管理人员❶、控股股东⑪、实际控制人⑭、回购提议人⑧、持股5%以上的股东在未来3个月⑤、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划⑰，若上述主体在未来拟实施新的股份减持计划⑯，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务⑲。

回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励❷。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途⑱，未使用的已回购股份将依法履行相关程序予以注销⑬。如上述措施实施期间相关法律法规或政策发生变化①，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行▓。

公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励⑨，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力▓。若公司发生注销所回购股份的情形⑲，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求⑦，履行通知债权人等法定程序⑮，充分保障债权人的合法权益❶。

办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施⑫，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内⑩，按照最大限度维护公司及股东利益的原则⑳，办理本次回购股份相关事宜⑤，授权内容及范围包括但不限于：

1⑱、在回购期限内择机回购股份⑰，包括回购股份的具体时间❸、价格和数量等⑬；

2❸、在法律⑧、法规及规范性文件允许的范围内⑪，在回购期限内根据公司及市场的具体情况⑯，制定及调整本次回购的具体实施方案⑱，包括但不限于回购时机⑦、回购价格⑭、回购数量等与本次回购有关的各项事宜⑱；

3❸、办理相关报批事宜⑰，包括但不限于制作⑰、修改⑧、授权▓、签署⑨、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件⑧、合同⑳、协议等⑩；根据实际回购情况⑩，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改⑰；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜⑮；

4⑥、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化⑩，除涉及有关法律⑳、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外⑤，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整③；

5③、依据有关规定❸，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜①。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止⑨。

三⑲、回购方案的不确定性②、1④、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限❶，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险⑫；

2⑱、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项⑳，或公司生产经营④、财务情况④、外部客观情况发生重大变化⑪，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生⑰，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险❶；

3⑭、本次回购股份拟用于实施股权激励⑤，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途①，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险⑬；

4⑯、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件⑬，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险❷。

公司将在保证正常运营的前提下❶，根据市场情况择机做出回购决策④，努力推进本次回购股份方案的顺利实施❷，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施⑬，公司将修订回购方案并依照相关法律⑪、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序⑯。实施回购股份期间⑰，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务④，敬请投资者注意投资风险⑲。